利率杠杆的公式 美科科技IPO：过会490天仍未入注册关，扣非净利增速三连降疲态尽显！实控人多达12名亲属任职极为罕见，公司治理有效性遭连番质疑
较为罕见的是利率杠杆的公式，实控人多达12名亲属在公司任职！
本文为慧炬财经原创
作者 | 萧风
微信公众号 | huijufinance
迄今为止通过深交所上市委会议审核已经16个月有余，厦门美科安防科技股份有限公司(下称：美科科技)却迟迟未能等来向证监会提交注册的时间窗口。
2023年1月19日，在深交所当日召开的创业板上市审核委员会2023年第5次审议会议上，与美科科技一道同日受审的另两家拟IPO企业分别为苏州天脉、康盛生物。与苏州天脉无条件过会不同的是，美科科技和康盛生物皆是"有条件"被出具了"符合发行条件、上市条件和信息披露要求"的结果。
按照全面注册制流程，迎接这三家企业下一步的便是提交注册，谁料想等待它们的竟是漫长IPO之旅的开始，并且分别上演了不同的悲喜进程。
形成强烈反差的是，美科科技、康盛生物、苏州天脉在过会后有着截然不同的现状，苏州天脉在等待了418天后已于2024年3月12日成功获准提交注册，康盛生物则因财报更新依然处于中止状态，而美科科技上市推进的最新时间还停留在2023年12月4日补充完2023年上半年财报的那一刻。
与苏州天脉相比，美科科技不仅未能成为追随者，反而成为了落后者，其不仅未能与苏州天脉同期推进IPO的注册申请，在过会后长达16个多月的时间里，更是一直未有实质性的进展。
所谓的“月子病”一般指的是产后的妈妈，因为妈妈在怀孕生完孩子之后身体还比较虚弱，月子又没有坐好，导致的各种不舒服。
显然，纵然已经成功通过深交所上市委审核，但过会后并不意味着之后的IPO注册推进会一帆风顺进而获得上市机会。
"对于成功过会的拟IPO企业来讲，监管层严苛的注册审核过程或许才是其真正磨难的开始，证监会不仅要检视交易所审核是否全面、有无明显遗漏，个别情况还会要求交易所补充问询审核甚至现场检查，而企业回复不能过关的话，就只有主动撤回了"，深圳一位资深保荐代表人告诉慧炬财经。
作为一家主要从事精密金属结构件及精密塑胶结构件的研发、生产和销售的企业，成立于2010年3月19日的美科科技其精密金属结构件产品主要包括各类工业锁具和通讯服务器构配件，塑胶结构件产品主要包括DIY全塑储物柜和移动环卫设施。
此次IPO，美科科技计划通过发行不超过2,000.00万股募集3.92亿资金投向"精密结构件智能制造扩产项目"、"研发中心建设项目"两大项目和补充流动资金。
据美科科技公开披露的财务数据显示，在2020年至2022年间，其营收分别为2.69亿元、3.93亿元、4.59亿元，同比增幅分别为23.90%、46.45%、16.69%，三年营收复合增长率为30.72%；同期间，对应扣非净利润分别为4122.05万元、5361.54万元、6197.36万元，同比增幅分别为50.10%、30.07%、15.59%，三年复合增长率也能达到22.62%，这让美科科技成功吹响了向创业板进军的号角。
事实上，早在2022年4月18日就向深交所提交上市申请并获得受理的美科科技在历时9个月的前期审核中，经历了两轮问询和一轮审核意见落实函，而有关其毛利率的疑问，一直萦绕在其间。
公开数据显示，2020年至2022年美科科技综合毛利率分别为34.97%、30.35%、27.77%，显然在作为最能反映公司盈利能力和产品竞争力的重要体现的指标上——毛利率的持续下滑，无疑让美科科技成为了落伍者。
那么在过会后苦等了490天之久还未获准提交注册，到底是什么原因羁绊住了美科科技IPO的步伐呢?
"美科科技IPO卡在提交注册环节耗时长久，一方面固然与监管层控制发行节奏从严审核相关，但更主要的是其毛利率持续下滑业绩增速明显放缓再叠加其本身作为家族企业由此带来的公司治理有效性的担忧，这无疑让监管部门审核更为审慎，这也在很大程度上影响了其IPO的推进"，上述资深保荐代表人分析指出。
图片
扣非净利增速三连降显著放缓
遭监管层追问成长性是否受限
以2022年4月18日美科科技IPO递表获得受理为时间节点回看，在彼时的过去两年中，美科科技的业绩持续增长是不争的事实。
图片
在2020年时，美科科技在营收增长了23.90%的前提下，实现了扣非净利润那高达50.10%的增长。
到了2021年，美科科技在营收暴增了46.45%突破3亿元一举达到3.93亿后，扣非净利润增速也达到了30.07%突破5000万元达到5361.54万元，这无疑为美科科技接下来的递表推进奠定了坚实的基础。
而在递表当年的2022年，营收扣非净利增速双双分别放缓至16.69%、15.59%是美科科技不得不面临的尴尬一幕。
更引人关注的是，在成功过会后，美科科技无论是营收还是扣非净利润增速均出现了异动。
随着2023年上半年财务数据的出炉，美科科技的业绩出现了变脸，据美科科技在其IPO过会后向深交所补充提交的财务数据显示，2023年上半年实现营业收入2.14亿元，同比下降了3.34%，扣非净利润仅为2337.35万元下降的幅度更大，同比下降了16.30%。
虽然迄今为止美科科技还尚未公布其2023年最终经过审计的年报数据，但据美科科技预测的业绩数据显示，其2023年营业收入同比增速区间为6.77%至11.12%，扣非净利润同比增速区间更是仅为3.27%至8.11%。
那么，即使按照2023年美科科技扣非净利润最乐观可达到8.11%的增速来计算，其扣非净利增速三连降大幅放缓已是不争的事实。
不仅如此，美科科技2023年的营收增速也在开始放缓——虽然其估算营收最乐观尚能保持11.12%的同比增长，但较之2021年、2022年营收增速的46.45%、16.69%也已是显著放缓。
扣非净利增速持续三年放缓、后续业绩能否保持增长，这无疑是美科科技此次IPO能否获得推进不可回避的一大问题。
众所周知，注册制下的创业板，其定位是高成长性创新性企业，是否具有高成长性是是否满足创业板定位的首要条件，而监管层在此前的两轮问询中的第一问皆是有关其是否符合创业板定位的质疑。
在首轮问询时，深交所就要求说明业务发展的可持续性、业务成长性，是否符合创业板定位。
到了二轮问询时，深交所进一步关注要求说明其凭借性价比优势承接竞争对手市场份额的增长逻辑是否可持续，成长性是否受限，经营规模是否存在下滑风险。
而美科科技在之所以能在2022年递表主要是依靠持续三年超过30%的综合毛利率。
数据显示，在2019年、2020年、2021年间，从最能衡量企业盈利能力的重要指标——综合毛利率来看，美科科技分别达到了36.56%、34.97%、30.35%，虽然呈现逐年下滑趋势但依然能维持在30%左右，然而当时间到了2022年，美科科技却没能扭转毛利率持续下滑的趋势，业已跌破30%进一步下探至27.77%，到了2023年上半年，综合毛利率这一数据也仅是微增了0.30%达到28.37%。
对于2021年、2022年毛利率下滑，美科科技归因为主要受原材料价格、汇率变动等因素的影响，上述因素为影响精密结构件企业生产经营的共性因素。
而持续下滑的毛利率，也让监管层对其能否保持毛利率的稳定性产生了质疑。
在首轮问询中，深交所就要求结合下游行业竞争情况、报告期内毛利率下滑等分析对客户、供应商是否普遍缺乏议价能力，毛利率是否存在持续下滑风险。
到了二轮问询中，深交所又进一步要求结合期后业绩分析说明主要产品毛利率未来是否存在进一步下滑风险。
在美科科技即将走上深交所上市委上市会议前37天，深交所在审核中心意见落实函中所质疑的三大问题中的第二大问题还是关于毛利率问题，要求美科科技分析如何持续保持产品的性价比优势，未来是否存在因价格竞争导致产品毛利率快速下滑风险。
不过，美科科技也承认，若未来行业竞争加剧，原材料和直接人工上涨，产品议价能力降低，人民币升值，毛利率存在持续下滑的风险。
"监管层对美科科技毛利率的三次追问，无疑表达了对其毛利率持续下滑的充分忧虑，这也从侧面说明此前美科科技的回复并没有成功打消监管层的疑虑，毕竟毛利率持续下滑的直接影响就是盈利能力变弱业绩变脸而这与监管部门提高上市公司质量的最新表态是相悖的"，上述资深保荐代表人进一步分析指出。
图片
实控人亲属任职多达12人
公司治理有效性频遭拷问
此番美科科技IPO最为惹人关注的是，实控人亲属目前在公司任职的人数多达12人，并且在15名高管中，实控人亲属还占据了两成的席位。
不容忽视的是，美科科技是一家典型的不折不扣的夫妻店家族化企业。
林辉、吴玉蓉夫妇被认定是美科科技的实际控制人合计控制公司41.21%的股份。不仅如此，实际控制人的13名亲属曾经或尚在公司任职，涉及的职务包括董事、监事、副总经理、证券部经理、采购中心总监、技术中心总监及主管、业务人员等。
慧炬财经注意到，截止目前实际控制人其他亲属共计12人在美科科技处任职合计持股17.56%，其中担任董监高的实际控制人亲属人数为3人(董事、监事、高级管理人员总计15人)。
图片
这些亲属分别为："实际控制人吴玉蓉的弟弟吴峰以及吴杰栋"、"实控人林辉的父亲的兄弟的儿子林绍廉、林绍勇、林绍龙"、"实际控制人林辉的父亲的妹妹的儿子池月德"、"实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的连襟的妹夫谢锦育"、"实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的配偶邵婧"、"实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的配偶的姐姐邵华"、"实际控制人吴玉蓉的母亲的姐妹的女儿邓锦泓、廖清清"、"实际控制人吴玉蓉的妹妹吴玉惠"。
而上述这些亲属中，仅廖清清并未持有美科科技的股份，其他11名均或通过直接持股或通过持股平台或兼而有之持有美科科技的股份。
这中间值得注意的是，实际控制人吴玉蓉的弟弟吴峰持股比例最高直接持有5.10%股份先后任职总经理助理、托普拉执行董事、总经理、副总经理；实际控制人吴玉蓉的弟弟吴杰栋先后任技术员、采购中心总监；实际控制人吴玉蓉的妹妹吴玉惠还任职证券部经理。
而更惹人关注的是，实际控制人林辉父亲的兄弟的配偶徐海英发行前持股比例高达25.27%，其曾于2010年3月至2017年12月担任美科有限监事但未实际参与过公司的经营管理。
这意味着实际控制人家族合计控制了美科科技84.06%的股份，家族化的特征十分明显，这也使得美科科技治理结构的弱点高度凸显，事实上家族化企业容易产生"一言堂"现象，导致公司重大决策主观性和随意性较强，缺乏有效监督，容易产生损害普通投资者利益的行为，这也成为美科科技在上市路上亟待解决的重要问题。
在首轮问询中，深交所就对美科科技股东间亲属关系是否已完整披露，公司治理结构有效性予以了充分的关注。
慧炬财经注意到，美科科技采购总监吴杰栋与供应商相关人员之间存在资金往来，吴杰栋因购房需求，曾于2021年4月6日向外购件第一大供应商——厦门歆辰信铸造科技有限公司实际控制人黄仕信借款50万元用于支付购房款，2021年4月30日，吴杰栋将黄仕信的50万元借款清偿。
这也引发了深交所对于是否存在为公司承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排的质疑。
而到了上会审议现场，上市委对美科科技提出的三大质疑中的前两问还都是与实际控制人亲属相关，深交所不仅要求说明徐海英是否存在为实际控制人或者其家族成员代持股权的情形，同时还要求说明公司治理是否规范，内控制度是否有效，在股东利益保护、防范家族化对公众公司的影响、公司治理有效性等方面的具体措施和安排。
在递交的上市委审议意见落实函回复中，美科科技也坦然表示，实际控制人较多家族成员在公司任职，对公司治理、内部控制及其有效执行提出了较高要求。若内部决策机制和监督机制不能及时有效地保证公司的规范运作，防范实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上，则可能会损害公司和其他中小股东利益，对公司经营造成不利影响。
"从美科科技典型的家族企业特色来看，绕不开的是对公司治理是否健全有效性的质疑，而在IPO审核中，监管层尤为关注的是企业内部管理是否稳定和健全，是否会存在上市后损害中小股东利益的风险，这也使得监管层的审核更为审慎 "，北京一位资深投行人士告诉慧炬财经。
在监管层严格审核创业板拟IPO企业高成长性的当下，在IPO报告期内业绩增速持续放缓的美科科技最终能否顺利提交注册进而成功上市，依然存在着不确定性利率杠杆的公式，慧炬财经后续将持续关注！